东汉末年政局不稳，外戚揽政，宦官弄权，士族专吏，对西羌战争持续数十年，花费巨大，徭役兵役繁重，加之土地兼并现象严重，民不聊生。当下朝廷，百姓则早已对其失去了信任。在这种情况下，大贤良师张角创立太平道，以“济世救民”为核心，凝聚人心，在贫民中树立了威望，信众多达数十万。后张角将太平道教众——青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州的信众分为三十六方；大方万余人，小方六七千人；每方设一渠帅，由他统一指挥，效仿秦末“陈胜吴广起义”，为大规模的起义做好了准备，意图推翻汉朝，并建立由太平道统治的新天下。
大贤良师与信徒相约在光和七年三月初五以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号兴兵反汉。可是事与愿违，在起义前一个月，一名叫做唐周的门徒告密，供出京师的内应马元义，马元义被车裂，官兵大力逮杀信奉太平道信徒，株连千余人，并且下令冀州追捕张角。
光和七年二月，在马元义车裂之后，太平道大贤良师张角改变预定计划，在冀州邺县提前起义。因为起义者头绑黄巾，所以被称为“黄巾”或“蛾贼”，张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”。
此时冀州的太平道徒一时云集，以迅雷不及掩耳之势攻克真定县，建立了起义指挥部。由于太平道势力谋反已久，早已经在州郡官府、富贵人家的墙壁上，以白土书写“甲子”二字为记号，所以整个起义过程迅速而有条不紊。
冀州起事后，短短一个月间，天下教众无不响应。大汉冀、青、幽、并、兖、豫、荆、扬，八州之域天翻地覆，立时间反民不下百万。其中除了太平道教徒，还有因灾害而逃亡的流民、迫于赋税而走投无路的百姓、不堪连年征战的逃兵、失去土地被欺压的佃农、因征伐鲜卑羌人而家破人亡的兵丁家属，乃至于占据山野的强盗、对朝廷不满的低等土豪也加入到反民队伍中。他们联合起来攻城略地、诛杀官吏豪强、四处劫掠，一个月内，全国八州三十二郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
这时远在帝都洛阳的皇帝刘宏急召群臣商议，如何应对当今天下之事态。
有人建议惩治奸党，有人提出限制宦官，有人建议拿出皇帝的私房钱充入军资，有人要求敞开骥厩散发御马与兵，还有人建议考核二千石以上官员的政绩……群臣一吐胸臆沸沸扬扬，刘宏这会儿方寸已乱，只好承诺全部采纳。
经过一番商议，以河南尹何进为大将军，封慎侯，率左右羽林、五营营士屯都亭，修理器械，以镇京师；置函谷、太谷、广成、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津八关都尉。下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
抽调北军、羽林军乃至宫廷侍卫，并在三河招募乡勇勉强凑成四万人马，任命在京述职的北地太守皇甫嵩为左中郎将、谏议大夫朱儁为右中郎将，由此二人率师出关作战，讨伐豫州颍川一带的黄巾军。另外，任命尚书卢植为北中郎将，以护乌桓中郎将宗员为副，率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋。
朱儁又上表招募下邳的孙坚为佐军司马，坚带同乡里少年及募得各商旅家兵和淮泗精兵，共千多人出发与朱儁部联军。
就在官军出征之日，太平道渠帅张曼成攻杀南阳郡守褚贡，响应冀州张角。
汉军在首战并未得利，于四月，朱儁军就被黄巾波才所败而撤退，皇甫嵩唯有与他一起进驻长社防守，被波才率大军围城，汉军人少，士气低落。又汝南黄巾军在邵陵打败太守赵谦，广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫，黄巾军并未因汉室的动作而有败退的迹象。
五月，渠帅波才围汉军于长社。汉军兵少，军中皆恐。黄巾军依草结营，会大风，皇甫嵩约敕军士皆束苣乘城，使锐士间出围外，纵火大呼，城上举燎应之，汉军主力从城中鼓噪而出，奔击贼阵，贼惊乱，奔走。
恰巧遇见前来支援的骑都尉曹操的三千兵马，皇甫嵩逐与曹操、朱儁合军，更与贼战，三面夹击，斩杀数万人，汉军大胜。
六月底，张曼成已经屯宛下百余日。结果被南阳太守秦颉主动出击，斩之。
皇甫嵩、朱儁、曹操、孙坚乘胜进讨汝南、陈国黄巾，追波才于阳翟，击彭脱于西华，黄巾余军想逃到宛城，但孙坚登城先入，众人蚁附般推进，大破敌军，馀贼降散，三郡悉平。其后皇甫嵩率军讨伐东郡，朱儁部讨伐南阳郡。
冀州方面，北中郎将卢植连战破张角，斩获万馀人，张角等唯有撤军至广宗。卢植建筑拦挡、挖掘壕沟，制造云梯，将可攻下城池。正值皇帝派宦官左丰视察军情，有人劝卢植贿赂左丰，但卢植不肯，左丰便向皇帝诬告卢植作战不力。