当种师中部被迫撤退到杀熊岭时，士兵已经饥饿难忍，疲惫不堪了，完全没有了再战的能力。完颜活女探知种师中军中情况之后，当机立断再次发动猛攻
因为军粮短缺、士气低落的宋军再也顶不住了，右军、前军先后溃散。
种师中只好饮鸩止渴，谎称援军已到，对士兵们许以重利，率中军死战不退，从卯时战到巳时，宋军将士用神臂弓退了金兵，但因为犒赏之物没有带来，没办法为士兵发赏赍，拼死死战的士兵没有拿到赏赍十分气愤，不愿意再作战，四散逃去。
此时种师中率领身边剩下的一百余将士继续拼命死战，他自己也是身中四处重伤，命在旦夕。
也在此时折可求的部队正好赶到，他们冲进杀熊岭救出了种师中，但是挡不住气势正盛高的金人的攻击，只好匆忙后撤逃到了寿阳和完颜活女展开了对峙。
鄜延路的刘光世率领10万大军本来要从西面夹击太原的金兵，没有想到完颜娄室大军一到，首先攻破先锋樊夔1万救援大军。
紧跟着的前路宋统制刘臻，率援军1万人来想救，完颜娄室避其锋芒，初战即退，等到把宋援军引进包围圈，伏兵四起。完颜娄室回马再战，遂歼刘臻1万大军于交城。
接着完颜娄室又杀了前来增援的宋知朔宁府孙翊，及其所部援兵于太原近郊，又杀宋军马使韩权，知晋宁府罗称等15000余人。
完颜娄室军在战斗中不断壮大，加上受降的宋军，军队反而多了9猛安之多，遂直趋战略要地汾州，沿途奇袭平遥、介休、灵石之军。
刘光世一看大事不好，带着大军望风而逃。张灏也迅速的退出汾州和威胜军的姚古汇合。
完颜娄室很快攻拔汾州。接着他的雄风铁骑横扫中原，以不败之战绩，名震天下，致使石州及诸县邑不战而降。
种师中这一败，刘光世这一逃；一下子引起了连锁反应。惧敌怯战的姚古部将焦安节慌报军情，奏称金军主帅完颜宗翰粘罕已经赶到，致使姚古、张灏两军逡巡不前，未能按照约定去与种师中部会师，使得宋军解救太原的计划完全破产。
在太原战役几乎要失败的时候，高宠大军已经偷偷地到达了代州的城下。
代州是太原北面的屏障，乃是咽喉要道，向来都布有重兵防守，但是可笑的是当初完颜娄室的先锋大军一到，代州的知府贺权等开城门降金，守将耿守思等亦降，使得金军不费一兵一卒就拿下了这个兵家必争的重地，顺利的抵达太原城下。
金人的军队并不多，现在驻守代州的还是贺权和耿守思，不过所有的的权利却在一个金人猛安蒲鲁虎的手中。
完颜蒲鲁虎是个十分残暴的家伙，他根本就没有将这些宋人放在眼中，特别是对待贺权这样的投降文人，更是十分的不屑。他驻守代州，先夺了耿守思的兵权，然后在城内作威作福。
这个完颜蒲鲁虎甚至明强贺权的小妾，等第二天送回去的时候，却只是一具尸体。贺权却不敢有任何的反抗，默默地承受着这个屈辱。