话说，楚王听闻项羽杀掉了宋义，一时间惊恐无比，看自己左右竟再无心腹，遂欲拉拢刘邦为自己所用。然而先前因听了宋义的建议，刘邦只是孤身赶来都城，没奈何，楚王只好再给了刘邦调动会稽郡附近兵马的大权，可他却高估自己在刘邦心中的地位。
刘邦见项羽已成就大事，而目前攻打大秦又不可能再有进展，正伤神自己今后该何去何从，谁料楚王一道先封王，后许诺兵权的诏书，让他猛然惊醒。
目前楚国大军全在项羽之手，楚王畏惧项羽，想扶持他来抗衡项羽，可他却清楚项羽此时的影响力，若他真接了诏书打算去掌管会稽郡附近的兵马，且不说项羽如何看待他，就是邻郡的英布，都不会承认他这个上司。
他与身边的张良略一商议，觉得眼下只有两条路可走，要么归顺项羽，要么带兵另作他处谋划，除此以外再无成就大事的出路。
刘邦犹豫不决，跟了楚王无异于成了挡箭牌，归顺项羽今后恐会一直屈居人下，带兵远走虽是长远之计，可这无异于宣告与项羽及楚王决裂，风险甚大。
张良哪会不知刘邦的心思，遂劝道：“大秦一转颓势，数年之内，各路诸侯再难西进寸步。大秦之地已不可尽占，大秦以东，楚国虽强，但楚王会逐渐成为傀儡，届时项羽一家独大，我等若不归顺，只怕再无栖身之地。有道是，一山不容二虎，项羽与大秦迟早还会有一战，主公应尽早寻得安身立命之所才是！”
刘邦踌躇道：“关中、河东等富庶之地皆不可取，何来安身立命之所？”
张良道：“巴、蜀、汉中三地最为合适，可惜大秦这一手划地自封太过及时了些。如今若再想寻个固守之所，唯有过江！”
“过江？”刘邦皱眉，“黔中、长沙两郡分别在吴芮、英布手中，就算萧何、樊哙等人带兵南下，我等苦战的过？”
张良不以为意，说道：“大秦划地自封后，楚王将主公安顿在颍川、陈郡附近，只为协助韩国抵御大秦东进，那里可不是长久的立足之地。我等需要一块安稳的地方，发展张壮大自己的势力，以待秦楚再战之时，咱们也好有足够的话语权。先前楚王与各诸侯瓜分地盘，咱们就是吃了无名、无兵的亏，这才落得个给楚国看大门的下场，如今楚国稍稍有所变动，咱们就如此被动，这样下去迟早被项羽吞并。”
刘邦略一沉思，咬牙道：“那就渡江！咱们去黔中郡以西，披云岭在那边也还有点势力，我与披云岭许寨主虽只见过一面，但他在我起事之初就与我交好，想必咱们去了那里，多少也能有点照应。”
张良点头道：“如此最好，披云岭如今可是抢占天下的先机。”
两人商量妥当，只带了十余名亲信悄然离开楚国都城，企图瞒过楚王和项羽，尽快与萧何及樊哙大军汇合，届时数万大军一路南下，渡江之后便可转危为安，只待休养生息数年，大秦与楚国开战，刘邦也能趁机插一脚。
众人一路北上，可没想到项羽因为许青梧多次提及刘邦
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，早暗中对他关注有加，发现他逃离了楚国都城后，心中却是惊讶不小。
项羽心想：还真让许青梧给说着了，刘邦果然不安分，放在常人，谁会拒绝楚王的封侯赏赐？看来这刘邦确实是个隐患，必须先下手灭掉才是。
由此，刘邦便在陈郡被项羽的人给拦了下来，好言相劝不成，最终杀心毕露！
刘邦敌不过，只得一面派人继续北上通知樊哙、萧何，一面先向南逃命。
只不过，他派出的信使，都被项羽给悄无声息地处理了，只要刘邦一死，项羽吞并他手下的几万人马，简直是轻而易举。
刘邦、张良一路南逃，跟随他的十余名亲信，要么被派出去送信，要么在厮杀中丧命，也得亏张良脑子灵活，否则他们这一伙十余人早就被一网打进了。
这天，刘邦逃到城阳，身边除了张良外，只余三名亲信。
张良见如此下去不是办法，只好将三名亲信全部派出，这次让他们先向西进入属于大秦的南阳郡，接着再由大秦的三川郡转入韩国报信，虽然此举耗时长了些，但这是最稳妥的法子。