后周显德三年（956），柴荣命令王逵进攻南唐，军队开到岳州（今岳阳），王逵的手下对岳州团练使潘叔嗣勒索赏赐，这是明目张胆的抢劫。
收的总嫌给的少，给的再多还嫌少。没得到满足的这伙白眼狼反过来向王逵诬告，说潘叔嗣要造反。
王逵大怒，要杀潘叔嗣。潘叔嗣吓坏了，他先发制人，带兵偷袭了朗州。
王逵回师反击，在武陵城外和潘叔嗣打了一仗，结果，王逵战败被杀。
潘叔嗣杀掉王逵，有人劝他进占武陵，潘叔嗣说：“我杀王逵，只为大家活命，武陵不是我想要的。”
他派客将李简率领武陵人前往潭州迎请周行逢，自己带兵返回岳州。
又一个不想称王的将军，前有张佶，后有潘叔嗣。
人贵有自知之明，当年曾国藩打败太平天国之后，拥兵自重，手下将领纷纷劝他称帝，曾国藩写了一副对联，作了回答：“倚天照海花无数，流水高山心自知。”向众人表明，他决不造反，心中的坚持、人生的领悟，即使再美丽的风景也诱惑不了他。
然而，潘叔嗣本人手刃两任湖南的老大，自己还不想做老大，未免太过矫情，华而不实。被他扶起来的老大，常有如芒在背之感，狐疑自己会不会成为下一个被手刃的老大。
◆周行逢政权
脸上带着金印的节度使你看过吗？现在，他来了他来了，他脚踏祥云走来了。
周行逢，朗州武陵（今湖南常德）人，出身于乡野农家，年少时游手好闲。因为触犯法律，被刺配（脸上刺字）到静江充军。
后来，周行逢加入到南楚国主马希萼的静江军。凭着骁勇，多次升迁后做了裨校，与王逵、潘叔嗣、张文表等人结拜为“十兄弟”。在十兄弟中，周行逢是大家公认的智多星，计谋超人。
显德元年（954），后周朝廷任命周行逢为武清军节度使，总管潭州军政大事。这一年，“湖南大饥，民食草木实。”周行逢及时开仓赈粮，救了很多人。
周行逢进入武陵后，有人建议他把潭州送给潘叔嗣。周行逢说：“潘叔嗣以下犯上，杀死主帅，犯的是死罪，只因他拥立我，我才不忍心杀他，要是给他潭州，坐上武安节度使，别人还以为是我让他杀害王逵的。”于是让他只做了个行军司马。
潘叔嗣这个气啊！他称病不去，周行逢火了，把自己最担心的话说出来了“咋了？你还想杀我啊！”
于是就假装把潭州交给潘叔嗣，让他到武陵来接受任命，潘叔嗣一到，就被逮捕起来。
周行逢道：“你作为小小的校官，没有什么大功，王逵任用你做团练使，你却反过来杀了主帅，我不忍心杀你，你竟然敢抗拒我的命令！你这是自作自受。”命人将潘叔嗣砍了，周行逢终于除去了自己后背上的芒刺，湖南的军政大权从此落到了周行逢手上。
武陵山前古战场，牧童拾得旧刀枪。湖湘之地，又回归到了往日安宁的时光。
以朗州（今常德）为中心，周行逢在湖南建立起“周行逢政权”。所辖地域包括十五个州四十九个县，统治着马楚故国，这也是历史上没有计入