益州
正值袁术三顾茅庐邀得王猛出仕之时，巴蜀事态剧变，刘焉麾下之臣子张鲁，趁着刘邦游猎于玉龙雪山，刘焉体恤民情、亲下成都，刘璋揽将寻至云南，三人皆不在家坐镇的空档,密谋反叛。
以迅雷不及掩耳之势起兵数万，裹挟五斗米教教徒数十万人占据汉中、上庸等地，在反击严颜、张任等益州追兵的过程中，张鲁直接下令让张修、张苍等人截断汉中通往蜀中的道路，使得益州军被迫返回。
偏居一隅的张鲁与张修俩人大力发展五斗米教，仅半月不到便广收教徒数万众,期间张鲁和张修两人闹出分歧，张修主张修缮汉中通往蜀中的栈道，再率部众五万大军进攻巴郡，拿下整个成都，吞并益州。
而张鲁则深知益州军实力，若是这般贸然进攻，必然会遭受到来自益州牧刘焉的疯狂打击
五斗米教主张修不听劝告，执意要修缮汉中通往蜀中的道路，张鲁拗不过他便提出划郡而治，汉中郡内的南郑、沔阳、褒中、成固、安阳五县交给张修，西城、锡县、上庸、房陵这四县则由张鲁负责管辖。
张修同意，并分出一半军队昼夜赶工修缮汉中通往蜀中的通道，却没成想即将竣工之时，刘焉麾下大将严颜正率部三千人隐匿于山穴之中，伺机而动。
通道竣工之时，张修仰天大笑，欲集结麾下部队反击巴郡,却没成想严颜部队突然出现，严颜仅一箭便将张修射死，张修捂着被洞穿的喉咙，悔不当初,最终跌落山崖，粉身碎骨
张鲁早有预料，于是便在张修尚未身死之时，带麾下部众强势吞并划分出去的南郑、沔阳、褒中、成固、安阳五县，并且再次截断汉中通往蜀中的通道，将严颜军队挡在外面。
“张修愚钝，致使我部众两万人陨落，今我张鲁接替其担任五斗米教主，厉兵秣马的同时大力发展内政，誓必要替前任教主张修报仇”
张鲁收得部众忠心，大肆招揽贤才，竟又收得阎圃、杨松、杨柏、杨任、杨昂、昌奇、王平等在野文臣武将，之后家族兄弟当中的张寔、张茂、张骏、张重华、张耀灵、张祚等人前来投靠，张鲁势力壮大
益州成都，因道路闭塞致使情报不通，深居成都的刘焉在张修被杀之时，才堪堪得知张鲁领军反叛的消息。
“张鲁狼心狗肺，我待他不薄，他却谋反”
年事已高的刘焉气急败坏,竟在此事当中晕死过去一次,待其重新醒过来之时，面容憔悴下令让麾下大将庞羲、吴懿两人修缮栈道，讨伐张鲁逆贼，收复汉中郡。
与此同时，益州境内异变再生，键为郡的苻健率部强势降服益州的阴平氐王雷定，之后又命麾下将领苻洪和苻坚两人前去游说兴和氐王窦茂。
得到两位氐王势力相助，苻健势力实力大增，欲举三万之兵对外称十万进攻成都，吞并整个益州。
苻健野心勃勃，其麾下苻坚献策，益州刘焉麾下精兵强将多如牛毛，且在益州根深蒂固、众望所归，若是单以三万人就敢进犯成都，恐怕会铩羽而归。
与其白白上去送人头，不如联合其他势力组成联盟北伐刘焉，待联手吞并整个益州以后，再开始进行安内政策