面对如此不利的局面，没有了范增，项羽自然想不出什么好的计策。
大怒之下，项羽决定亲自前往救援上谷，留大司马曹咎原地待守，并告诫他不要出战，只需守住十五日即可。
“我走之后，无论那刘邦说什么，你只需坚守，不可出战。”
“末将明白。”
面对项羽的叮嘱，曹咎恭声应道。
然而项羽刚走，刘邦就率军前来挑战，直接将曹咎的祖宗十八代都骂了一遍。
要说气人，刘邦绝对算得上是祖师爷级别的人物，面对刘邦军的大肆侮辱，曹咎大怒，显然忘记了项羽的叮嘱，主动引兵出战。
而这，正好中了刘邦下怀，当即率军发动进攻，一战大破曹咎军。
项羽这边还没有什么结果就听闻曹咎兵败，无奈只得引兵而回。
只是这时候的项羽已经是腹背受敌，又粮草不继。
即便他勇武过人，可也没有办法扭转局势，于是只得送还刘邦家眷，并与刘邦签订盟约，以鸿沟为界，中分天下。
“刘邦，你给我记住。”
签订了盟约，项羽还想着日后一定不会放过刘邦，然而，他显然还是低估了刘邦。
在他看来应该平稳的局势，但在刘邦看来却完全不同。
再者说了，刘邦可不是什么重信义的人，在他眼里，结果才是最重要的。
不论是什么手段，光彩也好，卑劣也罢，只要最终能夺得这天下，那都无所谓。
果不其然，鸿沟和议后，项羽毫无防备的引兵东归，而刘邦却趁这个时候突然撕毁盟约，追击项羽，想要把项羽一举消灭。
但是和刘邦约定一起出兵的韩信和彭越却没有来。
而面对刘邦的背信弃义，项羽自然是怒火中烧。
“刘邦小人，欺我太甚。”
愤怒的项羽当即引兵反击，大破汉军，刘邦于是深沟高壑，坚守不出。
刘邦的突然倒戈，的确是彻底惹怒了项羽，然而此时，真正让刘邦担心的是韩信。
面对迟迟未动的韩信，刘邦最终以加封土地为条件，这才说动韩信从齐地南下，围攻项羽。
韩信有所动作之后，很快占领楚都彭城和苏北，皖北，豫东等地，兵锋直指楚军侧背，自东向西夹击项羽。
而梁王彭越率军数万从梁地出发，先南下后西进，于刘邦本部军共同逼楚军后退。
汉将刘贾则率军数万会同九江王英布，合兵十万，自淮北出发，从西南方发动对楚地的进攻，先克寿春，再攻下城父并将此城军民全部屠尽。
而镇守南线的楚将大司马周殷却在此时叛楚，先屠灭六县，再与英布，刘贾会师，随后北上合击项羽。
同时，得到关中兵丁补充的刘邦则率本部军二十万出固陵东进。
至此，汉军五路大军，合计近六十万之众，形成从西，北，西南，东北四面合围楚军之势，项羽见状被迫率十万楚军向垓下后撤。
在垓下彻底围住了楚军，刘邦以韩信引兵三十万为前军，将军孔熙为左翼，陈贺为右翼，刘邦则坐镇中军，将军周勃断后。
项羽率军，先是与韩信大战，韩信军失利往后退去，后令左右两翼包夹项羽军，项羽军抵敌不住，于是往后撤退，韩信趁机发起反击，楚军大败。
项羽无奈，只得建造壁垒坚守。
被困于垓下，楚军兵少不说，粮食也是极为短缺，项羽也知道不能再和刘邦这么耗下去了，随生出了突围的想法。
只不过项羽的数次突围，都被韩信击退，连番尝试之后，项羽始终没有成功。
眼见局势越来越危机，项羽兵分两路，其中一路高举他的王旗，但项羽却并不在其中，而是率领另外一支队伍从不同的方向突围。