张绣早已投降了曹操，黄祖也被孙权消灭，吴巨所部远在交州，如此算来，刘表麾下的荆州兵只有不到十万人。而这十万人中，刘琦出镇江夏时又带走了一万精锐，这样就只有九万。除去荆南各郡实际掌握在郡守手中的兵马之外，真正跟随刘琮投降的大概有七万人。
也就是说曹操在整个荆州地区能够调动的兵马有十五万北方兵和七万荆州兵，总共二十二万人马。
江陵、襄阳都是战略重地，不可能不留兵守卫。曹操东进之时，留下了曹仁率兵三万镇守江陵，襄阳太守吕常麾下也有万余人。如此算来，曹操用于赤壁之战的真正兵力就是整整十八万人，是孙刘五万联军的三倍半还多。
其兵种构成是这样的，汉水水师一万，全是荆州降兵，配属一万北方步军，由张颌率领沿汉水而下，作为偏师，攻击江夏
此外，曹操任命吕虔为水军后应，率领一万北方精兵，一万荆州降兵带领着数千艘运输船运送粮草辎重屯扎在乌林之后的聚铁山上。又任命新任章陵太守赵俨为都督护军，负责协调各路大军。
曹操自率十四万大军屯于赤壁。水师有八万之众，其中五万是荆州降兵，三万是北方水军。这三万北方兵由毛玠、于禁统领，曾在邺城附近开凿的玄武池中训练了半年之久的水战之法，被曹操寄予厚望。水军的正副都督原本是蔡瑁、张允，如今二人已经被杀，接掌水军的正是毛玠和于禁。步军有六万人，全部驻扎在陆寨之中，与水寨相连，可以相互救应。白天旌旗蔽日，夜里灯火通明，声势十分浩大。
当然，除了荆州主战场以外，据说曹操还下令远在汝南和淮南的军队作出攻击江夏北部和江东的假象，以作策应。这部分兵力究竟有多少刘贤就不太清楚了。
刘贤在曹操营寨之中厮混了几日，除了了解了曹军的数量之外，还对曹军的战斗力进行了简单的评估。就刘贤所见，曹军步兵和骑兵的确是精锐，战斗力十分强悍。但江南作战，主力乃是水军。毛玠、于禁本是陆上将军，对水战并不熟悉，二人接掌水军之后，一边努力学习水战技巧，一边沿用蔡瑁、张允之法练兵，虽然一时之间多有疏漏，但水军战斗力也确实在缓慢提升。
不过相对于从小生活在水乡泽国的江东水军而言，曹军的战斗力肯定是大大不如的。曹操水军是由荆州兵和北方兵混编而成，如果说荆州兵还有一些水战底子的话，初临浩瀚长江的北方兵在江面上就完全是一群战五渣了。
两军混编，战斗力不增反减。
不得不说，已经死去的蔡瑁、张允的确是水战良将，留下的练兵筑营之法十分精妙。这几日刘贤利用职务之便将二人写给曹操的表文全部研读了一遍，发现二人设立水寨，乃是依地形水势而成，设立水寨之处须得既能避风又视野开阔，水流平缓且水深合适，岸上有险阻，水底无礁石，如此才是上佳的立寨之所。
选定地点之后，再以大船相连为城郭，圈住一大片水域，留出数量不等的水门，船上设立箭楼，主力战船分驻各门，方便随时调动，平常则由小船往来连通消息及运送兵员。白天遍插旗幡，晚上点起灯火，惑人眼目，教人分不清虚实。
水寨建成之后，便该轮到练兵了。蔡瑁、张允为水军制订了一整套作训计划：每日四更起床，五更造饭，天明即开始训练，直至申时方才收兵回营。荆州水军先训弓箭，次训刀盾，最后训练数人乃至数十人战斗的阵法。北方水军先训船上行进、站立和蹲伏，然后着重训练跳船搏斗。待士卒训练精熟之后，再训练船队行止攻战阵型。计划用三个月时间使水军初步习惯水面作战，半年之内基本形成战斗力。
然后，即便同等数量下依然不如江东水军，但依靠人多势众也一样能够推平江东。
应该说，蔡瑁、张允二人的练兵之法是十分实用的，能够最大限度发挥曹操水军的数量优势，无怪乎周瑜视二人为眼中钉、肉中刺，定要除了二人而后快了。