曹仁撤走之后，刘贤抑郁了许久方才缓了过来。因江陵被周瑜夺取，大江南岸阵地也多在孙、刘联军手中，刘贤思前想后，觉得油江口已无守卫的必要，于是将船只全部调到罗县，交由傅彤、胡博看管，随后弃了油江口大营，尽起大军，退守孱陵县城去了。
此时张飞已经养好了伤，刘备本欲进兵攻打刘贤，但又自忖兵力不足，有心想要调关羽、赵云的兵马南下，又恐抽调了兵力之后，自己所占据的南郡地区兵力薄弱，从而被襄阳曹军，或者江陵周瑜趁虚而入，夺了南郡诸县。
要知道刘备此时虽然困窘，但却心怀大志，心知欲图大事，南郡至关重要。无论是北伐中原，还是西取巴蜀，南郡都是不可或缺的前进基地。虽然江陵此时落入了周瑜手中，但刘备也趁曹军北撤之机拿下了当阳、华容、临沮等处，加上原有的旌阳等地，刘备在南郡的势力并不比周瑜弱。
刘备阴怀夺南郡之心，以己度人，自然也担心周瑜谋夺自己的地盘。
但不从南郡调兵，本部的兵力又远少于刘贤，正犹豫不决，荆州地区突然发生了两件大事。
第一件是益州牧刘璋所任命的秭归守将袭肃突然率兵投降周瑜。
秭归乃是荆州土地，守将原是李严，后曹操南下，刘琮投降，李严不愿投降曹操，于是转而归附刘璋。刘璋任命李严为CD令，另派袭肃率兵三千驻守秭归。今袭肃见周瑜击败曹操，夺取了江陵，声威大振，故而心生怯意，举兵投降周瑜。如此一来，江东军西进夺取益州的道路陡然顺畅了。
第二件是刘琦突然病死了。
刘琦身体本来不好，又接连遭逢父亲死亡，夺嫡失败，曹操南下等一连串重大事故，整日里郁结于心，又沉迷女色，身体一日弱过一日，终于在曹仁撤走之后，心神松懈之下，突然病亡。
刘琦一死，刘备顿时失去了招揽荆襄民心的一面旗帜，形势变得有些不妙起来。无奈之下，刘备只得自领荆州牧，随后任命糜芳为江夏太守，直接吞并了刘琦的军队地盘，又任命关羽为襄阳太守，张飞为宜都太守，管辖南郡西南部地区，刘磐为长沙太守，樊建为桂阳太守，豫州汝南人陈化为武陵太守，其余糜竺、简雍、孙乾、伊籍、马良、张存、习祯，习竺，向朗、潘叡等人各为治中、别驾、军师、从事，人人皆有任用，尽皆喜悦。
除了周瑜的南郡和刘贤父亲刘度的零陵之外，刘备一举将荆州地区给封了个遍。
周瑜在江陵闻之，当即大怒，喝道：“我军糜费钱粮，逼走了大敌曹仁，他倒来享现成，实是可恨！”
阚泽道：“刘备继刘琦而领荆州，明正言顺，都督何必动怒？”