曹休领兵退出汉军营寨，复又往北杀向正在撤退中的王金、周凤、彭玉等人。而马超领兵追击，也复又回来攻击曹休之后。
于是马超的前面是曹休，曹休的前面是王金、周凤、彭玉，而三将的前面又是蒋济的大军，战场形势极为混乱，黑夜之中很快演变成了难以分辨敌我的大混战、然而总的来说，汉军中了算计，先胜后败，营寨被烧，士气低迷。而曹军则是先佯败而后得胜，士气大振，混战之中，曹军占了上风。
及至天明，马超见形势不妙，急忙挥军撤退，随后率领骑兵亲自断后，且战且走，退往淮河岸边的水寨。
此时陶基、聂友也救了于诠等人回水寨。那于诠昨夜奋战，麾下三百刀盾兵折损大半，自己也身中三枪，皮开肉绽，伤势极为严重，幸喜性命无恙。当下众将见马超领兵回来，急忙杀出接应，众汉军尽皆退入水寨之中。
汉军水寨离陆寨极近，原本陆上这一边是靠陆寨遮蔽，因此并未建设多少坚固的营垒，此时曹军追击而来，趁势攻营，而汉军新败之后，仓促防守，形势颇为不妙。马超见状，当即领兵杀出，再对曹军发动了一次反冲锋。曹军忌惮马超之勇，纷纷退避，这才稍稍阻遏了一下曹军的攻势。
然而此时战船多在颖水口，陆寨昨夜被焚毁，石炮、大黄弩、蹶张弩等超远程军械基本损失殆尽。而曹休、蒋济在稍稍整备了兵马之后，复又从下蔡城中搬了数十架大黄弩，二千具蹶张弩来，结成方阵对着汉军水寨猛攻。
马超再次率领骑兵杀出，也被曹军的蹶张弩和长弓手方阵双重打击，损失惨重之下，复又被曹休率领骑兵拦住，无法建功。无奈之下，马超只得退回水寨之中固守，被动挨打，颇为郁闷。
当此之时，马超极为需要重弩。当下命人传令至寿春，叫把守城池的庞柔、董种将城中的备用的十具石炮、二十具大黄弩、八百张蹶张弩调来水寨应急。
然而这些军械与曹军相比依旧太少，根本无法阻遏曹军的攻势。
当日下午，颖水口方向传来吕介、贺齐、朱桓、董巴等人的战报，说水军众将闻听下蔡之军战败，急忙分兵前院增援时，半路却被曹军水师伏击，大败了一阵，再次折兵数百人。
马超闻讯，颇为愁闷，清点麾下兵马，各军战死总数达到了三千七百余人，中度以上伤者达到了四千二百余人，失踪（或被俘）也有千余，可谓是元气大伤。与此同时，陆寨中原有的三十具石炮，五十架大黄弩，二千具蹶张弩以及六万石粮草和其他如帐篷、鹿角、车辆、备用兵器等大量的军械物资被焚毁，抢救回来的还不到十分之一。失去了这些军械，下蔡这里汉军的战斗力相比于曹军已经是全面落入下风了。
而且计算曹军的损失，伤亡总数最多不过三千，形势对马超来说，可谓是极为不妙。当下马超不敢隐瞒战况，急忙写了表文申报刘贤，请令定夺。