果然，眼见郝昭退走，吕虔于是又领兵出了贝丘，一路设置营垒，徐徐往甘陵而来。
郝昭闻听，当即再次挥兵往甘陵以南三十里处迎战吕虔。
吕虔却又十分奇怪，离城五十里便即扎下营寨，顿兵不走了。郝昭见状，挥军往前，吕虔顿时又放弃新立的营寨撤退。
郝昭愤怒无比，当下不再去管吕虔，只回身专心攻打甘陵。
这数日被吕虔纠缠着，耽搁了轻步兵挖掘地道、打造攻城器械的进度，这让郝昭颇为懊恼，当下专心攻城，只派出斥候严密监视吕虔，进度这才复又快了起来。
而吕虔领兵到达甘陵城南二十里处时，再次扎下营寨，再也不往前迈进一步了。郝昭见状，知道吕虔是想与甘陵守军相呼应，并分散自己的注意力。当下并不理会吕虔，只顾全心全意围攻甘陵。
如此过了四五日，地道尚未挖掘完成，但三十架云梯，十驾攻城车却已经制作完毕。于是吕虔命继续挖掘地道，骑兵在旁戒备，其余兵马则调到南城之处，准备开始攻城。
甘陵城虽然并无精兵，只有二三千青壮把守，但弓遵却明显并非庸才，城上滚木、礌石、弩弓、金汁等器械准备的十分充足，又调度得法，将城池守得十分严密。
云梯攻城，士兵便是活靶子，伤亡颇大。郝昭命令士兵冲了一阵，见城上弓弩、滚木、礌石如雨而下，当下急忙收回了云梯之兵，只推出攻城车往攻甘陵城。
攻城车宽有丈二，高有丈八，长三丈六，弧形顶棚，外包生牛皮，中间是厚木板，再后是充作支架的木棒，打造的十分坚固。有三根横梁，两侧较矮的横梁下连接着六根柱子，柱子之间又用横木相连，下装木轮，可以让士兵躲在其中，推着攻城车前进。
而中间的横梁之上则吊着一根长有三丈六，十分粗壮的撞木。这根撞木便是士兵用来攻城的武器了。
每辆攻城车可容纳三十名士兵，十辆攻城车只需三百名士兵便可使用。当下郝昭在每辆攻城车中派进了六名板甲兵，四名连弩兵，二十名轻步兵，众军推着攻城车便往甘陵城的城门而去。
弓遵眼见汉军用出了攻城车，当下急令青壮用弩射击，弩箭射在攻城车之上，被紧贴着攻城车顶棚的生牛皮挡住。眼见得此，弓遵只得下令停止射击，待攻城车靠近之后，便即下令仍滚木、礌石。
然而攻城车的弧形顶棚承受撞击的能力极佳，甘陵城的城墙不过四丈高，城头与攻城车的顶棚仅有二丈二，滚木、礌石落下，也难以形成超强的冲击力。血肉之躯自然无法抵挡，但攻城车这等器械却基本都能挡住。