彭羕、周群、何宗等人闻言，尽皆极为不满。但看刘备居然十分赞同马良的话，众人知道再劝也无益，只得沉默了下来。
就听刘备道：“出兵是必须的，这一点无需再议。不过如何进兵却还需慎重考虑。刚刚诸位也说得对，我军钱粮有限，新得的关中之地也不稳当，须得谨慎用兵。欲要稳定关中，那么潼关是必须要夺下的。否则一旦曹军从中原腾出手来，立刻就能兵进关中。此外，陇右也是要拿下来的，否则我军将有腹背受敌之虞。换言之，此次出兵，我军当以潼关、陇右和西凉为目标。拿下这些地方，再视情况而定是否要继续进击中原。如今曹魏在潼关、蒲坂二地只各有五千人。蒲坂津毕竟隔着黄河，天险为两家共有，只需分兵数千监视住对岸敌军便可。然而潼关险要，曹魏也有可能分兵增援，这却需要重兵方能夺取。朕欲以张飞为将，督率邓铜、陈到、阳群、马玉等人往攻潼关。孟达、刘封则继续领兵五千驻守蓝田、峣关。命袁龙领兵三千监视蒲坂津。宗预领兵二千驻守长安，防备宵小。赵云、邓芝领兵五千从关中攻击陇关。朕则自领关羽、吴懿、雷定、马忠、句扶、丁咸、丁立、刘郃、吕义等将，领兵一万五千人出祁山进击陇右。关中现有存粮七十万石，足以供养关中三万五千大军，不必从益州运粮。只需二万民夫，应当就足够了。出击陇右的一万五千大军道路较远，却需要一万五千民夫运粮。也就是我们总共只需要征召三万五千民夫便可以了。诸位都下去准备吧，务必全力以赴，力争在最短的时间内结束此次征伐。”
益州众将见刘备尚未完全失去理智，还知道步步进击，这才不情不愿地下去执行命令去了。
当下随着刘备一声令下，益州军民立即全力行动了起来。然而在全军准备北伐之际，彭羕却消极应对，甚至在与亲朋好友饮宴之时，多次对刘备口出怨言。
刘备闻讯，念及彭羕位高权重，若任由他口无遮挡，必将影响北伐大业，但彭羕又是有功之臣，刘备也不愿意处罚过甚。当下贬彭羕为左扶风太守，以便打磨彭羕的脾气。
彭羕眼见自己从朝廷贬斥到了地方，顿时心下极为不忿，私下里认为刘备这个老兵痞子行事荒唐，穷兵黩武，还听不进良言，容不下如自己这般的大才。当下彭羕愤然之情，跃然于言行之上，居然开始悄悄盘算着怎么干掉刘备，另立新主了。
当然，彭羕的小心思还藏的比较深，刘备也想不到彭羕居然遭受打压之后，这么快就生出了逆反之心，因此未及细查，只一心征战潼关、陇右去了。
蜀军的大举调动很快惊动了曹军。潼关守将郭淮、杜袭当即挥军据守关城，并立即写了表文申报曹丕，请求调拨援兵增援。
然而曹丕又还能从哪里调派兵马？与贾诩、郝昭、刘晔等人思量了许久之后，这才调了颍川屯田中郎将严匡、洛阳屯田中郎将孟建二人率领六千屯田兵前去增援潼关。
这六千屯田兵去后，曹丕便真的是再无兵马可调了。
不过这些屯田兵虽战斗力不强，但协助杜袭、郭淮的五千精兵把守险要的潼关却还是没有问题的。于是张飞挥兵到达潼关之后，连日攻打，却始终无法夺得关城，只能顿兵城下，难有寸进。