当下刘贤发文嘉奖了马超等人，随后决定启程往北去就近指挥夺取河洛的战事。
曹魏计算着拖过这个冬天，好趁着冬天罢兵，刘贤回返武昌之时刺杀刘贤。但刘贤却并没有在这个冬天罢兵休战的念头，心中实是已经存了就在今年之内夺取洛阳，彻底消灭曹魏的主意。
当下刘贤车架起行，往北而去，行至宛城时，武关的战报传来，说刘备闻听汉中丢失，大惊失色，当即率军后撤，退至商县时，刘备正盘算着要留张飞领兵一万把守商洛，刘封、孟达继续把守峣关、蓝田，自己则自领二万二千兵马回转长安，转道陈仓回救汉中。
计划一定，当下刘备便即下诏，叫把守武都、祁山等地的氐王雷定起兵逼近阳平关，为大军前锋。
诏书送走，刘备便即安排兵马在商县休整一夜，准备明日再继续退兵。
至夜四更时分，刘备忽然被一阵震天动地的喊杀声惊醒，当下急忙起身询问究竟，左右亲卫道：“汉军不知何故潜入了商县城中，如今正四处放火。城中房屋大多已经燃起来了，汉军大队又在城外呐喊攻击。我军被内外夹击，军心大乱，恐怕是抵挡不住了。”
刘备大惊失色，当下出门查看究竟，只见满城火起，火势熊熊，弥天蔓地。此时马谡、陈到、刘封等人尽皆跑了过来，护在刘备身边，人人都催促刘备道：“汉军早在城中挖了地道，直通城外，又准备了火油。此时城中火势太大，已然不可救了。汉军又四面杀来，声势极大。陛下万金之躯，不可留于险地。还请立即随我等杀出城去，退往上雒。”
刘贤慌忙点头，当下众将护着刘备弃城往上雒而去。霍峻挥军在后大举追杀。幸得陈到、刘封等人拼死断后，刘备这才逃脱。及至天明，接到消息的张飞也尽起上雒之兵前来接应。
霍峻见事不可为，这才收兵撤回了武关。
刘备经此一败，折兵近万。逃回上雒，招聚散兵，仅得二万三千余人。其中中箭带伤者也不再少数，当下不胜唏嘘，转头对张飞道：“想不到小小的武关、商县，却让你我连连折戟，前后损失二万八千余人，思之令人愤恨。”
张飞心下也分外难受，瓮声道：“还请陛下再拨给我一支兵马，我这就出兵再去武关，必斩霍峻、向宠、申仪等人首级，献与陛下。”
刘备闻言，叹道：“翼德勇猛善战，朕岂不知？只是观这连番败绩，不是山洪便是地道，显然是敌军早有准备，就等着我们中计呢！再战下去，难说敌军还有什么阴谋诡计会施展出来。况且如今汉中被刘贤派兵袭取了，我们与益州之间的联系有被断绝的危险，当务之急是夺回汉中，武关这边便暂且放一下吧。”
正说之间，马谡前来禀报道：“启奏陛下，末将奉命检查城中各处，果然发现东城有一段城墙早被掏空，城中原本的府库之中也有一个隐蔽的地道直通城外。”
张飞闻言，惊怒不已，当下便要去看，随后喝令众军堵塞地道，修补城墙。
马谡急忙止住，道：“荆州兵设下诡计，必是欲要偷袭我军。我军何不将计就计，装作不知，却暗伏兵在附近。待汉军杀来，我军便伏兵齐出，必可大胜一阵。”