这日行到一处密林时，忽然林中一阵虎啸狼嗷象鸣之声传来，随行的羌骑顿时战马发颤，尽管有骑士尽力安抚，却也仍旧显得十分惊慌。
随后就听林中喊杀声震天，无数南中军杀了出来，象兵居中，将蜀军拦腰截成两段，随后李恢在前，杨锋、雍常在后，将蜀军夹在中间厮杀。杨顒猝不及防，当即大败，麾下兵马死伤被俘近三分之一，其余逃散者极多，羌将狼路被临阵斩杀。杨顒只与狼岑、狼离等人率领着二千余残败兵马逃到了武阳。李恢率军围住武阳，大举攻打，一连数日，杨顒抵敌不住，又担心成都安危，只得开城杀出，意欲退往成都。
然而李恢早有准备，设下埋伏，一举将杨顒之军歼灭。杨顒被临阵斩杀，狼离、狼岑两员羌将拼死杀出重围，只身逃往汉嘉去了。
李恢大获全胜，复又命雍常领兵三千，带着俘虏的蜀军去南安、僰道劝降。
李恢则领兵继续北进，直达成都城下。此时魏延、姜维、刘璋、张慕等人也早在数日之前便领兵到了成都城下，不过蜀郡太守薛永，参军张表等人闭城死守，虽有刘璋亲自出面到城下劝降，但城内一时半会儿却也还并无回应。
那薛永乃是当年吕布的部将薛兰之子，从豫州便跟随刘备，乃是元从老将。而张表则是张松之子，张松接引刘备入川，事情泄露之后全家被刘璋所杀，只有张表一人得以侥幸生还，他与刘璋有血海深仇，这些年又被刘备带在身边培养。这两人都是刘备信重之人，自然不肯轻易献城投降。
二人一边加固城防，一边征召城中百姓上城协防，随后严密巡查城中情况，严防有变。
在这种情况下，即便城中真有人存着了明哲保身的心思，但短时间内也无法得便下手。
而魏延、姜维手中又才八千人，论野战自然不惧蜀军，但要想攻打成都这样的大城却又显得力弱了。李恢率领着大军到来，顿时让魏延、姜维等人颇为喜悦，当下出寨将李恢迎了进来。众人寒暄完毕，李恢听魏延说了战况，当下沉吟片刻，对刘璋道：“刘益州坐镇蜀中多年，莫非在城中也找不出一二相熟之人？”
刘璋闻言道：“说来惭愧！我并非成事之主，以致智能之士皆弃我而去。如今我已离开成都近十年，城中早已是物是人非了。昔年相熟之人便有那么一两个，却也未必还会看顾我的面子。”
李恢闻言，点了点头，当下道：“成都城高池深，城内居民极多，即便多次被刘备、关羽、马良、杨顒、薛永等人征召，但粗略算来，应该还能有上万青壮。若是一心守城，我们很难攻破。唯今之计，只有长期围城了。”
魏延道：“只是如今白水关、葭萌关、剑阁等地都尚未夺下，我军的粮草若是从阴平道转运的话，实在太过艰难。这围城大军所需的粮草，恐怕还得请李都督多多费心才是。”