如今阴平道、剑阁、德阳等地都被汉军夺取，蜀中之兵已经不可能往北、东、南三个方向逃窜了，唯一的生路乃是西方。然而西边除了汉嘉郡和汶江郡两个羌汉杂居的荒僻小郡之外，再往西去就是雪域高原，真正的蛮荒之地了。
马良盘算了许久，觉得等到无路可走的时候，也非得走这条路不可了。当下写了书信，派遣精干信使绕道送往关中，向刘备说明自己的打算。然后马良仔细评估着战场形势，直至九月，巴中被汉军夺取，阆中、雒城的伤亡也日渐增大，同时，李恢、魏延、张任等人流露出分兵袭击汉嘉、汶江等地的意图，马良终于坐不住了。
当下马良写了书信，死士突入重围，送入成都、雒城、阆中城内。约三处城池共同撤退。阆中之兵退往葭萌关，与葭萌关、白水关守军一道突围往陇右而去。马良自己则与成都、雒城之兵一道，准备先退往汉嘉，然后再定行止。
阆中守军焦璜、袁龙、蒋显、彭和等人得令，当即趁夜撤军，被吕岱挥军掩杀，焦璜、彭和尽皆战死，只有袁龙、蒋显率领着千余人成功退入了葭萌关中，与罗蒙、刘干会合，准备择机继续退往陇右去与刘备会合。
马良则领兵趁夜弃了安汉、资中、牛稗等地，先遣邓方、吕义去汉嘉的要道埋伏，随后自领马忠、李歆等人杀到成都城下，接应守军薛永、张表等人出城。
李恢、魏延虽然没有想到马良会突然选择放弃成都，因此有些措手不及，但反应却也极快，第一时间便即挥军围追堵截。马良则在接到了薛永等人之后第一时间便即掉头往汉嘉郡走，半路得到了邓方、吕义等人的接应，这才借着夜色惊退了魏延、李恢的追兵。
随后马良又在道旁等到了天亮，这才等得去雒城之下接应何袛的句扶回来。当下众军合兵一处，马良清点兵马，各军合计尚有一万二千余人，于是转头往汉嘉而去。
然而半道之上，蜀军士卒逃散者日渐众多，虽然马良全力维持军心，却仍旧止不住士卒逃散的势头，等到退到汉嘉之时，麾下兵马已经只剩下七八千人了，新征召的蜀郡、广汉郡士卒几乎全部逃走。
而且士卒还在不断逃散，马良对此却全无办法。
不得已之下，马良只得一边整修关隘，抵御汉军的追击，一边派人去西羌盘木王处，商谈借兵以及迫不得已时候的依附之计。