陈震得了刘贤之言，当下拜谢，随后带着吴皇后回见刘备。
此时的刘备在玛曲地区却遭遇了一场大危机，附近的钟羌已经盯上了刘备的大军。
钟羌曾经是羌人之中极为强大的一支，汉末百年羌乱之时，钟羌曾经联合附近羌人部落，并吸纳反叛的汉人军队，聚合起十万人马与汉军对战。不过数十年过去，钟羌的辉煌已经不在了，其部众分散迁徙，有的进入陇右，有的进入河湟、榆谷地区，实力大损，仅有一万七千余落了。
羌胡之地，弱肉强食，刘备这数千兵马进入羌地，早就落入了钟羌的眼中，羌王彻里吉见刘备兵力不多，又不熟悉地理，加之军中还携带着大量财物，当下贪心顿起，意欲吞并刘备。
于是彻里吉发下军令，暗暗将麾下羌兵尽数聚集起来，合共一万七千人，留下二千把守老巢，自领一万五千人悄悄往刘备的驻地围了过来。
然而刘备虽然病重，但毕竟是枭雄，蜀军虽然疲累，但毕竟是与汉军争夺天下的强军，张飞、赵云、陈到、吴懿等人都是当世良将，习帧、何宗、杨仪、马谡等人都颇有智略，安排防务，十分周密。早有斥候将羌人的异动报了上来，张飞、赵云、习帧、马谡等人商议之后，当下决定将计就计。
于是蜀军佯装不知，营垒周围的警戒十分空虚，实则却将主力都调出营外，单等羌兵来攻。
是夜，彻里吉率领羌兵趁夜到来，呐喊着突进蜀军营垒，然而却发现营中原本在摇曳的火光下影影绰绰的身影都是草人，彻里吉知道中计，当下急领兵退，就听一声鼓响，张飞、赵云、陈到、吴懿、罗蒙、袁龙、蒋显、丁咸、丁立、马忠等将各领兵马呐喊杀出，声势极为浩大，一众羌兵顿时惊慌失措，全无战心，四散奔逃。
混战之中，张飞望见彻里吉的大蠹，当下领兵急追，胯下乌骓马速度极快，如飞一般杀到彻里吉面前，将彻里吉身旁簇拥的百余名亲卫尽皆杀散。彻里吉见状，惊得手足无措，被张飞手起一矛，当场刺死。
羌兵大溃，蜀军追亡逐北，一路砍杀羌兵至钟羌的老巢处，陈到率领白毦精骑当先踏营，一举将钟羌的营寨踏平，钟羌小帅越吉也被陈到所杀。
这一战，蜀军杀伤羌兵五千七百余人，俘虏六千五百余青壮。因一举端了钟羌的老巢，故而还俘虏了羌人妇女老幼四万三千余口，夺得马匹一万三千余匹，牛羊三十余万头，其余小麦、青稞、豆类等粮草十余万石，毡帐、兽皮、兽筋等无数。
强盛一时的钟羌至此星流云散，一部分逃到河湟、榆谷、洮水地区归附了其余羌人，还有一部分索性到了陇西，归附汉军。