蜀汉这边的情况暂告一段落。
而在刘备入羌及至病故的同时，刘贤针对西凉的进攻却并无半分放松。在隆武四年八月，马岱领兵沿祁连山南麓往西进兵，至十月初大雪纷飞之际到达疏勒河源头。眼见大雪封山，道路难行，马岱索性暂时原地驻扎，分派兵马去砍伐树木，制造爬犁。等到爬犁制作完毕，河水也已经封冻得厚实了。
当下马岱将病弱士卒留下，精选了精壮的羌汉士卒七千余人，带着一月军粮，沿着冰河而下，越过祁连山直达酒泉，一举将酒泉郡治禄福县城拿下，夺得了许多粮草，随后假扮魏军，四处出击，将附近几座城池都给夺了过来。
曹睿在张掖，本来看着天已经入冬，而魏延等人又忙着赈济百姓，军粮有些短缺，都认为汉军至少在这个冬天是不会再进击了。却不想马岱在羌人的指引下从山南道越过祁连山，神兵天降一般夺取了酒泉，一下子截断了魏军的退路。
消息传来，曹魏上下顿时惊慌失措。此时曹真、张郃率领着三千兵马在番和与魏延对峙。曹魏在张掖郡中仅有许褚的虎卫营五百人，和曹休手中千余兵马。此外还有三千余羌人俘虏。兵力孱弱，军械短缺，实在没有力气反攻酒泉了。
然而仅凭着张掖一郡，又根本无法抵御汉军。当下曹魏君臣商议过后，决定派人联络敦煌的庞延、西域的张恭，叫二人起兵从西边进击酒泉。然后从番和抽调张颌领兵一千回来，与曹休合兵一处，共二千兵马，再带着三千羌人俘虏从东边夹击酒泉，指望着两方出兵，能够击退马岱。
不过曹睿却对此不抱太大希望。毕竟马岱拿下酒泉之后，夺取府库钱粮，又有治无戴、白虎文等人联络酒泉境内的羌人，得了许多援助。其七千大军固守城池的话，曹睿这边数千兵马取胜的可能并不大。
即便经过血战躲回了酒泉，大军也必然顺势惨重，等到明年春暖雪化，蓄积了足够粮草的魏延大军全力西进，曹军依旧抵挡不住。
因此曹睿在派出曹休、张郃、庞延、张恭等人之兵后，便即开始命蒋济、陈群等人收拾行装，随时准备放弃张掖，西入酒泉，绕过城池，在大军的掩护下从城外退入敦煌。
果然，曹休、张郃、庞延、张恭等人领兵东西夹击酒泉，却被马岱固守城池，双方连日交战，曹军损失惨重，却始终无法攻破城池。
鏖战一月，天气愈发寒冷，士卒染病及冻伤者极多，已然再无力攻城。当下曹休将情况写成表文，上报曹睿。
与此同时，驻兵显美的魏延得知马岱成功夺取酒泉，当下也与姜维合兵一处，往攻番和，战况十分激烈。而魏延久攻番和不下，已经有分兵监视番和，主力直奔张掖郡之意。
曹睿收到两方战报，顿时叹了口气，于是下令曹真弃守番和，且战且退，往西撤退。又命曹休等人不必再着紧攻城，在监视城中马岱之军的同时，分兵护住西去之路。
随后曹睿领着文武群臣弃了张掖，往西而去。
曹睿这一动，张掖、酒泉等地的羌汉百姓顿时都知道曹军败了，弱肉强食之下，羌汉豪强纷纷纠集人手伺机袭击曹军，一路给曹军造成了许多麻烦。