对司马卬来说还好，张敖等人是直到最后一刻才派人与项康联系，少帅军对于赵军大乱的准备严重不足，即便张敖的信使把消息送到了函谷关后，项康在第一时间下令集结军队准备出战，也必须得提防赵**队是在引蛇出洞，假装内乱引诱少帅军出兵决战，需要时间探察具体情况。所以司马卬在一定时间内不必担心少帅军大举杀来，可以集中全力对付实力较弱的张敖所部。
赵军猛将司马卬成功抓住了这个机会，他的军队本来战斗力就要强一些，建立在赵军营内的张敖军营地又没有坚固的营防工事保护，丁疾率领的少帅军前队才刚从函谷关出城，司马卬的军队就成功的冲溃了张敖军的营地防线，杀入了张敖军的营地内部，还直接冲着张敖的指挥帐杀来。贯高等人见情况不妙，也只好是赶紧建议张敖弃营逃走，张敖无奈答应，被迫立即带上自己的剩下军队，挟持了陈余和田安弃营而逃。
原本张敖等人还想逃往西面去和少帅军会合，无奈司马卬和李左车早就料到这点，集中兵力死死挡住了西面道路不给张敖军突破的机会，张敖军几次冲突不能得手，相反还死伤相当不小，被迫临时改变主意，乱糟糟的逃向东面。而刘老三的军队虽然也倾巢出动，从东面杀来给司马卬帮忙，却吃亏在兵力过少，即便没有了主帅的齐**队匆匆出兵过来帮忙，也仍然还是没能挡住急于逃命的张敖所部，张敖军在付出了不小的代价后，最终还是杀出了一条生路，乱糟糟的逃向东面道路。
这也正是刘老三所需要的结果，张敖军才刚冲破他的拦截阵地，刘老三马上就把周昌揪到自己的面前，飞快命令道：“你去和司马卬联系，就说追杀张敖和救陈余的事交给我，让他留下来主持大局，防范项康逆贼趁火打劫！”
“沛公，现在情况太过复杂，张敖又是赵国丞相张耳的儿子，我们没有必要为了陈余把张耳父子得罪到死吧？”周昌有些疑惑的问道。
“你是猪啊？你以为我真是想去救陈余？”刘老三破口大骂，说道：“赵**队乱成这样，项康除非傻了才不会趁火打劫！如果赵**队挡不住项康贼军，我们肯定得跟着倒大霉！只有找借口抢先跑远，赵**队输了我们可以跑在最前面，赵**队如果守住了，稳住了局面，我们回来照样是他们的大功臣！明白了没有？！”
“沛公英明！明白了！”
周昌恍然大悟，赶紧跑去与司马卬联络，替刘老三又一次投机取巧，抢先开溜，刘老三则用宝剑指住了正在远去的张敖败军，大吼道：“快跑！逃出……，哦不，快追！救回赵国上将军！”