叶县大战，痛快淋漓的歼灭战斗力不差的汉军叶县守军，还有韩军主力，阵斩少帅军老将任恺，生擒活捉目前只被汉军承认的韩王韩成，由刘老三、英布和柴武组成的三王联军之所以打得这么漂亮，固然是因为三王联军的战斗力确实强悍，可背后最大的幕后功臣，却是刚刚加入刘老三队伍的刘军大将韩信。
兵临叶县城下后，韩信通过实地勘探和收集到的汉军情报，判断出汉军和韩军准备坚守待援的打算，便建议刘老三在下午时出动刘军主力，进攻位于城外的韩军营地，先利用光线充足的机会，荡平韩军营地的外围工事，待天色入黑时再真正发力，全力猛攻韩军营地，又让英布和柴武二军故意按兵不动，假装成不愿出力帮刘老三夺取封地城池一样，实际上则养精蓄锐，暗中备妥各种攻城武器，准备突然向叶县发起偷袭。
刘老三依计而行后，兵力优势巨大的刘军主力果然顺利在白天基本荡平了韩军的营地外围工事，打开了直接进兵韩军营地的道路，并按照计划在入夜时突然发力，全力猛攻韩军营地，韩成和韩信等人招架不住，被迫弃营南撤，刘老三率军全力追击，很快就远离了叶县战场。而因为英布和柴武此前一直按兵不动的缘故，任恺率领的汉军将士也果然上当，认定危险已经过去，这个晚上敌人已经不可能发起进攻，放松之下疏虞防范，露出了破绽。
再接着，到了深夜四更的时候，当蓄锐已久的英布和柴武联军突然向叶县发起偷袭时，汉军也马上就被杀了一个措手不及，被经验更加丰富和战斗力更强的英柴联军一举冲上城头，夺占了大片的城头阵地，即便任恺亲自率军发起反击，也没能把敌人驱逐下城，英柴联军乘机源源不竭的冲上城头，彻底占据了叶县的北门阵地，掩护后军撞开城门，打开了直接进兵城内的道路。
关键时刻，少帅军老将任恺还做出了错误选择，在实力强弱悬殊的情况下，任恺不但没有果断率军突围南逃，还亲自带着军队与敌人展开巷战，结果他在巷战中不幸被英布军士卒斩杀之后，群龙无首的汉军将士也就没有了任何的还手之力，一部分将士被杀，另一部分被迫放下武器投降，还有一部分南逃后又被刘老三的军队堵住砍杀，三千守军全军覆没，不幸成为了自下相起兵以来第一支被敌人彻底歼灭的项康军队。
刘老三在战场上的运气一向不错，全力追击韩军虽然是为了麻痹叶县守军，可包括刘老三都没有想到的是，他的士卒居然楞是在追击中生擒了韩成，让三王联军取得了叶县之战的全面大胜。然后也和陈平分析的一样，在根本没有必要处死韩成的情况下，为了彰显自己的宽仁大度，也为了让韩成回去给项康添堵，刘老三大手一挥，楞是派人把韩成送到了阳城，交还给了败逃到阳城的韩军残部。
刘老三这一手也的确起到了不小作用，见守军实力仅仅只次于宛城的叶县都被三王联军轻松拿下，又见刘老三大度到连韩成这样的重要俘虏都能无条件释放，再加上韩军残部抢先南逃到了宛城，兵微将寡的阳城守军根本没做任何抵抗，三王联军才刚刚开抵到郊区，阳城守军就主动打开城门投降，让即将入主的刘老三拿下了一座完好无损的南阳县城。
再接着，探得汉军援军钟离昧所部已经抢先抵达了宛城后，刘老三又采纳韩信的建议，故意没有急着进兵宛城，选择了说服英布和柴武先打宛城正北面的郦县，以此引诱钟离昧北上救援郦县，在野战中歼灭钟离昧所部——即便不成，也可以动摇和打击汉军士气，让其他的南阳县城守军都看清楚项康的所谓援军到底是什么德行。
实力悬殊过大，钟离昧和汉军南阳郡守吕齮被迫选择了让郦县守军主动弃城南逃，也在出逃前将城中存粮全部分发给了郦县百姓，勉强部分完成了项康交代的任务。而刘老三发现这一情况后，也马上心生警觉，吃惊说道：“只是一个郦县还好说，如果南阳的其他城池都是这么做的话，那老子就麻烦大了，不把粮食抢回来没有军粮可用，抢粮又失民心，如何能在南阳立足？”
“大王，我们应该尽快出兵宛城。”曹参建议道：“尽早拿下宛城，让南阳的项康贼军群龙无首，失去统一指挥，这样南阳的其他城池才不敢这么做。”
“不能进兵宛城，那样只会正中项康的下怀。”韩信提出反对，说道：“宛城是南阳郡治，城高壕深，攻打极难，现在又有贼军大将钟离昧的军队助守，我们很难迅速拿下，一旦被项康贼军拖入了消耗战，南阳南部的项康贼军就可以乘机实施焦土战术，从容转移军队和粮草，留下无数空城让我们去收拾烂摊子，最后就算我们成功拿下了南阳全郡，也只能得到一个空空如野的南阳。”