庞萌低眉顺眼地说：“大王雄才大略，这我早就知道了。”
庞萌做人、说话的八面玲珑，很是得到了刘秀的欢心，刘秀甚至说：“这是一个值得托孤的大臣。”便又任命他为平狄将军，随盖延出征梁楚之地。
谁知公元29年，庞萌突然袭击了盖延，然后自称为东平王。与董宪、苏茂在一起结成团伙了。
刘秀大怒：“人心隔肚皮啊？我当初还说他可以做托孤大臣，这可让大家耻笑了。这个老贼应当灭了他的族。”然后刘秀下令，各路兵马到睢阳集结，御驾前往亲征。
刘秀到达了蒙县，探马报来桃城告急，因为庞萌、董宪、苏茂正在猛攻桃城。
刘秀便率轻骑两千，精兵数万。日夜兼程地赶去救援，不少大将却要求休整，但都被他拒绝了，刘秀一直走到了任城才宿营。
任城距庞萌的根据地东平不过一百多里，庞萌便严阵以待了。
尽管汉军将士们都摩拳擦掌，但刘秀却命令不得出战，这种情况看得庞萌目瞪口呆了。他说：“昼夜奔袭数百里，本来应该是来速战速决的，没想到他竟然坚守不出，这真是神鬼难料啊！”但刘秀召唤了在东郡的吴汉。
二十多天后，吴汉率军赶到，便与盖延、王常、王梁、王霸、马武奋勇出击。汉军气势如虹，一鼓作气把庞萌等杀得大败而逃，率领着残部退守到董宪控制下的昌虑，汉军啣尾而追，又团团围困了昌虑。
董宪见汉军势大，便找来了五校农民军余部驻守建阳城，与昌虑呈倚角之势。
刘秀深知农民军的习性，因为他们没有后勤的供给，当他们吃完了所带来的粮食，便会自行撤退。因此没有理会建阳城，果然不久，五校农民军粮断便退走了。
汉军四面围住了昌虑，奋力地进行了攻打，没有几天便攻破了。苏茂突围去投了山东的张步，董宪、庞萌逃进了山中，数日后聚拢了部众，又进入了郯县。
吴汉尾随而至，又破了郯城，董宪、庞萌又退守朐县，他们坐困在愁城。梁王刘纡在乱军之中，被军士高扈所杀。余众都归降了，在刘秀的亲自统师下，这一个割据势力，又被完全地削平了。
建威大将军耿弇奉命攻打张步，他表现出了极高的军事才能，他导演了东汉初年的一轮惨烈而又是极度出色的大战。
听说耿弇渡过济水，张步命他的大将费邑率军驻守历下，又分兵祝阿和泰山以北的钟城，排成了一个三角形的阵势。