张郃在宕渠山上闻知张飞狂饮作乐，便连夜前往偷营。他见“张飞”端坐大帐，忙用枪刺，不料刺中的却是草人，张郃急拨马出帐，张飞已到面前，郃大惊，仓皇应战，不敌，拨马而逃。与此同时，他据守的蒙头、荡石两个山寨已被魏延、雷铜占领。
张郃向曹洪求援不成，只得退守瓦口关。他用埋伏之计，诱杀了雷铜，张飞与魏延决定将计就计，由张飞出战张郃，魏延杀散伏兵，放火烧之。张郃大败，逃回瓦口关，坚守不出。张飞从百姓口中得知有一条小路可通瓦口关，他命魏延引兵从正面攻关，他亲率五百轻骑，由百姓带路，从梓潼山直上瓦口关背后。
张郃前后受敌，急往小路而走，张飞在后紧追，山道狭窄，张郃只得弃马步行，逃回南郑。曹洪命他攻打葭萌关。
正当刘备庆贺张飞智夺瓦口关时，葭萌关守将霍峻来书告急，孔明用激将法，使老将黄忠出战，严颜同往，他们合力杀退张郃。黄忠用骄兵之计，一连收复三个营寨，还收缴了大批粮草、辎重和兵器，诱使曹将韩浩、夏侯尚孤军深入，并夺得曹军屯粮之地天荡山。张郃逃往定军山，投奔夏侯渊。
刘备亲统大军十万，以诸葛亮为军师，张飞、赵云为先锋，取道葭萌关，征讨汉中。
南郑守将曹洪闻讯，星夜急往许都禀报曹操，操自领四十万大军前往南郑迎敌。
定军山是南郑屏障，又是曹军积聚粮草之地，刘备决定先取定军山。诸葛亮再激老将黄忠出战，派法正相助。
镇守定军山之魏将夏侯渊坚决不出战，法正定计，步步为营，诱其下山。黄忠率军逼到定军山下，并连夜夺取了定军山西面一座高山。法正又提出“以逸待劳”之计，让黄忠驻扎于半山，法正则在山顶观察动静，以旗为号。
夏侯渊见蜀军夺了对山，以俯视定军山之虚实，大怒。他不听张郃劝阻，亲自率军围住对山，在山下大骂挑战。法正在山上举白旗，黄忠按兵不动。午时过后，魏军锐气已堕，纷纷下马休息，法正立即将白旗放倒，竖起红旗。养精蓄锐多时的黄忠提刀上马，杀下山去。夏侯渊未及上马相迎，宝刀已落，被黄忠连头带肩劈为两半，曹兵大败。黄忠乘胜夺了定军山，被封为镇西将军。
曹操亲统大军，为夏侯渊报仇，令张郃将米仓山粮草移屯北山，以备军需。
诸葛亮闻报，派黄忠、赵云前往深入其境，烧其粮草，夺其辎重。行前，赵云与老将军约定“以明日午时为期，如将军按时而还，云将按兵不动，若过午不还，云即引军接应。”