曹操久闻马超英名，此前于并州大破郭援人马。
乃出马于门旗之下，看马超之兵。
果然是人人勇健，个个英雄。
马超更是声雄力猛，威风凛凛。
横枪立马，立于阵前，高声呼曹操出来搦战。
曹操乃在李典、乐进的保护下出列。
扬鞭指马超骂道：
“汝乃汉朝名将子孙，何故背反耶？”
马超咬牙切齿，大骂：
“曹贼！汝欺君罔上，罪不容诛。”
“吾乃朝廷亲封并州牧，汝无端犯我边境。”
“还敢说我背反耶？”
虽然马超是主动出击，但两军战于上党。
而上党又是并州的郡，所以马超骂曹操侵占他的边境。
还真就一点儿毛病也没有。
曹操大怒，反驳道：
“天子封我为魏公，上党划入魏地。”
“何时成了汝并州之土？”
马超“呸”一声，厉声叱道：
“汝乃一阉宦之后，也配称公？”
于是，挺枪纵马，直取曹操。
曹操挥师掩杀过去。
于禁出迎，逢着马超，两马交战，斗得个七、八回合。
于禁抵敌不住，曹洪接战。
战二十余合，亦难遮马超威风。
马超威风披靡，指挥西凉军一齐冲杀过来。
西凉兵左有庞德，右有马岱。
来势凶猛，左右将佐，皆抵挡不住。
马超、庞德、马岱引百余骑，直入中军来捉曹操。
曹操在乱军之中，只听得西凉军大叫：
“穿红袍的是曹操！”
曹操急忙于马上脱下红袍。
又听得大叫：
“长髯者是曹操！”
曹操惊慌，掣所佩之刀，斩断颔下长髯。
又听到有人喊：
“短髯者是曹操！”
曹操闻说，即扯旗角，包裹后颈而逃。
魏兵人多，见曹操被追赶，齐齐围了上来。
马超唯恐深陷重围，走脱不得。只得弃了曹操，与身后西凉大军会合一处。
魏军败了一场，仓皇收兵回寨。
幸得有曹仁死守，据定了寨栅，因此才不曾多折军马。
然曹操白天被马超打得割须弃袍，狼狈不已。
这令曹操深感耻辱，谓众人说道：
“马儿不死，吾心不能安。”
于是命人收拾败军，坚守寨栅，深沟高垒，不许出战。
马超每日引兵前来寨前，辱骂搦战。
曹操只传命将士坚守，不许迎战，乱动者斩。
诸将皆言：
“西凉之兵，擅使长枪。”
“来日选拨善射蹶张士，以弓弩迎之，敌可破也。”
曹操则道：
“战与不战，皆在于我，非在贼也。”
“贼虽有长枪，安能便刺？”
众人又道，这样相持下去也不是办法。
曹操却道：
“并州困乏，士民疲敝。”
“马超起大军与我相拒，不能久持。”
“待其粮尽，自然退去。”
“彼退走之时，我趁势攻之。”