两次出兵南唐，周世宗柴荣满以为自己已经把南唐给打残了，江北之地，剩下的濠、泗、楚几个州，早晚也是大周囊中之物。南唐想恢复元气，起码要三到五年时间，自己正好借这个机会先收拾一下契丹大辽。
就在柴荣规划着如何对契丹用兵之际，一封八百里加急战报，火速递到他面前。
南唐的濠州城守将郭廷谓烧毁了后周架在涡口的浮桥和涡口的粮仓、军械库，后周多年的心血白费了。
奉命攻打定远的后周大将武行德，遭到郭廷谓的袭击，后周军阵亡数百人，武行德仅以身免，一人一骑自己逃脱了。
南唐，真是让柴荣一点都不省心。
很明显，南唐并没有想象当中那么不禁打，随时可能死灰复燃。此时如果掉以轻心，前两次南征的战果将会付诸东流。
柴荣这回是真的发怒了。
回京四个月后，显德四年（957）十月，周世宗再度率军南下。这回仍派赵匡胤为先锋，先打濠州。
濠州团练使郭廷谓，字信臣，彭城（今江苏徐州）人，前任濠州观察使郭全义的儿子。他是个性情恭谨的大孝子，无论寒暑都穿着整齐站着服侍母亲（这一点，足以成为大众学习的楷模）。幼年时爱好读书学习，文能挥毫泼墨（书法写得好），武能骑马射箭。如今子承父业，镇守濠州，深受南唐中主李璟的器重。
但是，想要守住濠州城，只有忠心是不够的。
通过走马对决，赵匡胤首先攻破濠州守将郭廷谓的心理防线，消磨掉他的斗志。主力部队一到，周军把濠州城又围了个风雨不透。
濠州的另一个名字叫凤阳，几百年之后，这里出了个非常能打的和尚，他叫朱元璋。不过现在，濠州还没那么牛叉。
郭廷谓赶紧写信向李璟求援，并建议李璟言辞谦恭一点向后周求和，来巩固友好邻邦关系。
柴荣并不想一下子吃掉濠州，寿州当时那么凶，最后不还是举城投降了。
《孙子兵法》云：“不战而屈人之兵，善之善者也。”围而不打，围而不攻，围点打援，周军全都做到了。
柴荣断定，孤立无援，濠州只有投降一条路可走。
吸取了两次南征的教训，柴荣决定不再给南唐留下任何喘息之机。他留下李重进、王审琦继续围攻濠州，亲率主力大军沿淮河东进，兵锋直指南唐在淮河一线剩余的泗、楚二州。
守在濠州的周军也有为自己的大意买单的时候，他们忘了，郭廷谓这人比较喜欢玩火，上一回火烧涡口粮仓的事，好像痛得还不够深刻。
这天夜里，郭廷谓派出一千名敢死队，顺着绳子爬到城下，偷袭了后周的军营。将后周军中用于挖掘地道的头车，以及用于攻城的云梯、洞屋等一应军械物资，一把火都给点了。这把火，也让后周军发生了严重的踩踏事件，“蹂躏至死者甚众”。
然而，局部的胜利不足以扭转胜负的天平。
濠州东北十八里滩，唐军在那里凭借四面环水的地利优势，建了水寨。
当柴荣还在中军帐跟康保裔商量着要用骆驼摆渡军队过河之时，先锋赵匡胤等不及了，率先打马过河，部下的骑兵，紧随其后，全都过了河，一举荡平水寨。
赵匡胤用缴获的战舰，兵分两路，乘胜攻打泗州，十二月三日，泗州守将范再遇不战而降。
赵匡胤命人净水洒街，锣鼓喧天，鞭炮齐鸣，迎接柴荣主力大军进入泗州城。
此时，濠州那边也传来了好消息，李重进攻克濠州南关城，王审琦攻克濠州水寨。此战，周军“焚战船七十馀艘，斩首二千余级”。
濠州城陷入了超级恐慌之中。
郭廷谓想主动投降了，他给柴荣写了封信，想探探柴荣的口风，信上说：“臣家居江南，如果马上投降，我就要被灭族了，请允许我先到金陵请示一下，然后出降。”