魏黄初二年，季汉隆武元年五月二十四日，轲比能、步度根率领十余万骑兵逼近上垠，朱烁、崔林也率领二万曹军到达了上垠城外，田豫整军出城，与曹军小小地打了两战，忽闻轲比能派遣乌桓人王同、王寄两部骑兵八千人绕道进击辽西令支，朱烁也分兵截断上垠南部入海口，欲要将田豫所部与赵累的海军分割开来。
田豫闻讯，当即趁着曹军尚未合围，直接弃了上垠，往西边逃往海阳，与此同时，赵累的海军也往西移动，作势欲要接应田豫。
朱烁闻讯，当即分兵占了上垠，随后联络轲比能，大军继续往西，追击田豫。
田豫在宁河、还乡河等险要之处布设埋伏，连续击败了朱烁、轲比能等部前锋，杀伤敌军千余人，最终成功退到了海阳。然而轲比能倚仗兵多，挥兵继续四面合围。田豫无奈之下，只得复又弃了海阳，在早前去到滦河东岸布设营垒的解俊的接应下先一步渡过滦河，随后便在东岸沿河布设营垒，骑兵往来游曳，阻止曹军登岸。
轲比能命令麾下鲜卑骑兵捆扎皮筏渡河，被田豫察觉，率军半渡而击，斩杀过河的鲜卑骑兵三千余人。
轲比能又欲要趁夜渡河，再被田豫沿河设置的斥候发现，一番激战，再次折兵千余。轲比能空自兵多，却只能望着田豫之军隔河兴叹。
事实上草原上也多有河流湖泊，鲜卑人中会游泳的人也不少，但草原上的小河流无法支撑起精良的造船技术，平素渡河要么是寻浅水处直接纵马过河，要么是捆扎皮筏以渡，鲜卑人别说是大船了，便连独木舟等小船的制造工艺都觉得高深。
当然，草原部落之间战争频繁，自然也不是完全没有遇到需要渡河作战的时候，不过却没有那一个敌人像田豫这般将河岸防守的滴水不漏，难以攻打。
当下就听素利道：“田豫沿河设防，我军只在一处渡河的话，会被他半渡而击，只有倚仗兵多，沿河上下分七八处一起渡河，如此一来，田豫兵少，必定会顾此失彼。我军只要有一处渡过河去，田豫便无能为力了。”
轲比能闻言沉吟片刻，随后笑道：“我军自从进入长城以来，除了令支城和海阳城之外，其余城池都未能成功夺取，长此以往，我鲜卑部众即便能在塞内放牧，但坚固城池却都被汉人占据着，久而久之必定会如乌桓人一般，被汉人制约、分割，最终渐渐被吞并掉。这可就背离了我们南下进击幽州的初衷了。幽州今后只能是我们鲜卑人的幽州，我们鲜卑人要占据主导地位，而不能仅只是从属于汉人。”