次日，马良多遣人监视汉军的营寨，又活捉了几名汉军在外的斥候，反复查问了昨日董和与朵思大王、孟琰两方冲突的经过，觉得并无破绽。
当下马良暗暗整兵备战，到了夜间，即将大军暗暗调出营来。不过马良却也极为谨慎，命马忠、刘琬领兵五千为前锋，句扶、李歆领兵五千把守营寨，马良则自领一万兵马为中军。倘若前锋顺利，马良则杀出增援，彻底击溃蜀军，倘若前锋中了埋伏，马良则杀出救应，救马忠、刘琬脱险。
至三更时分，汉军营寨之中突然呐喊声震天，先是其南面营帐燃起了大火，火势熊熊，不断往北蔓延，随后喊杀声震天之下，汉军似乎一开始被打懵了，但随后反应了过来，开始着手反击，竟似乎有压制住营寨内的叛乱之势。
马良见状，正有些焦急，就见汉军辕门突然打开，一名蛮兵举着火把在辕门处不住摇晃。
根据预先的安排，马忠、刘琬率领着五千前锋当即杀出，直往汉军营寨冲去。马良在后观望，就见马忠、刘琬杀出之后，汉军似乎瞬间变得惊慌失措了，双方交战的锋线不住往汉军营寨的深处推进，过了片刻，就见马忠派了一名信使回来，对马良道：“南中军的抵抗极为薄弱，今夜正是击溃南中军之时。”
马良大喜，当即率领中军呐喊着直往汉军营寨杀了过去。
不多时，马良之军已经杀入了汉军之中，只见混乱之中，南中汉军纷纷退避，根本没有多少抵抗之力。马良顿时大喜，对马忠、刘琬等将道：“董和可能会跑，你们立即率领精兵兜截董和后路，切莫放跑了他。”
马忠、刘琬闻言，当即领兵往两边杀去了。
马良随后督率中军直往汉军营垒的主帐杀去，一边又招呼朵思大王、孟琰的族兵随同进攻。
正冲杀间，忽听一声鼓响，南中军营寨后方突然喊杀声震天，同时，营寨外面左右两侧也各有一只兵马杀出，高声呐喊着往马良杀了过来。
马良大惊，正手足无措间，就听自己身旁的朵思大王、孟琰突然大叫一声，竟然率领着麾下族兵掉转兵锋，直往蜀军杀了过来。
也幸好马良被众军簇拥在中间，一直没有靠近朵思大王和孟琰，因此才没有稀里糊涂地被反水的蛮兵当场擒杀。
马良终于意识到自己中了诈降之计了，当下万分悔恨，急忙传令大军撤退，却又那里来得及？乌戈国主兀骨突率领着埋伏在营外的五千藤甲兵堵住辕门，厮杀酣战，董和、杨洪率领着中军一万三千人从后营压了过来，朵思大王、孟琰又率领着各自的族兵在蜀军中间不住冲杀。
在这种前后堵截，内部搅扰的打击之下，马良想要撤退却也是十分艰难的。双方血战至五更，还是留守营寨的句扶察觉不妙，领兵三千前来增援，这才接应着马良的败兵退走。