在刘备军大举增援洮西的时候，郝昭、庞德、霍峻、郭淮等人率领的兵马经过艰难跋涉，死伤近四百人，终于走出了陇山，担任前锋的郝昭、庞德当即换穿刘备军的衣甲旗号，携带着绳索挠钩，赶着雪橇，昼伏夜出，往上邽而去。郭淮则领兵二千，赶着数百车粮草，也换上刘备军衣甲旗号，日夜兼程往陇关进发。只有霍峻率兵据住险要山口，就地驻扎，准备随时接应前军。
郝昭、庞德趁夜领兵到了上邽，此时刘备已经命陈到率领着三千白毦兵去增援洮西去了，上邽城中仅有数百禁卫军和巡兵把守，又要轮值，兵力十分空虚。加之上邽地处后方，较为安定，如今又正是冬季，天气寒冷，夜晚站岗简直就是摧残。因此除了城楼之上之外，其余城墙上并无站岗的士兵，只每过一刻有一小队士兵巡逻。
汉军悄无声息地赶到了上邽城下，郝昭率领三百死士以白袍笼罩全身，在雪地中偷偷靠近了城墙，伏在墙下，看着一队巡逻兵打着火把离去了，随后郝昭命一名精兵用手弩将飞爪射上城头，随后身挂十数条绳索手脚并用地爬了上去，复又将其他绳索放下。
其余兵马随后顺着绳索攀爬了上去。
郝昭领兵上城，又将包裹好的五十具连弩和三十副板甲一并拉上了城去。随后众军将白袍脱去，露出身上穿的刘备军衣甲，板甲兵留在原地继续穿戴甲胄，郝昭却率领着其余兵马立即大摇大摆地往城楼而去。
来到城楼，郝昭一把推开城门楼子的门，一阵刺骨的寒风直往里面灌，就听楼内一名屯长大骂道：“娘的，你们还不快关门，想要冻死老子啊！巡逻回来就去被窝里躺着，站在门口干什么？”
郝昭闻言，当即领兵进入楼内，那屯长初时不以为意，截至看到进来的人数越来越多，竟然有五六十人了，而且个个荷刀带剑，手持弓弩，杀气腾腾，顿时楼内的屯长和其余士兵都察觉不对了，纷纷坐了起来，有几个士兵还意图去拿墙角的兵器。
郝昭看见，抬手一弩射出，那弩箭钉在兵器架上，发出一阵震颤嗡鸣声，吓得一众敌军都不敢妄动。
当下郝昭笑道：“都不要动！此城必将被我军所得，你们的命可都是自己的，何必徒然反抗，去为刘备陪葬？”
那屯长闻言，面色变幻了一阵，随后道：“你们可是东边来的汉军？”
郝昭点头道：“不错！”
那屯长叹了口气，道：“罢了，我们都是蜀人，原本以为跟随陛下能够安定天下，不想最终安定天下的却是别人！陇右苦寒，我等实在住不惯。如今心心念念的就是回家。你们可自去打开城门，我们绝不反抗。只希望贵军得胜之后，放我们回家。”
郝昭点头道：“我军乃仁义之师，绝不会滥杀无辜。你放心，你们只要停止抵抗，我担保你们性命无忧。战事结束之后，还放你们回益州去与家人团聚。”
那屯长闻言，当下转头对一众士卒道：“都不要抵抗了，如今天下已经略定，便连我们的益州老家都被人家夺去了。想要回家的，就不要动了。”