众蜀军闻言，顿时都默默无言地站立在地。郝昭见状，当下收了众蜀军的兵器，分出些人看守住，随后领兵下城去将城门大开，放出讯号。城外的庞德见状，当即催军冲了进来。
此时，从另一处城楼过来的刘备军巡逻队发现了异常，当即喝问起来，郝昭见状，即挥军冲杀。那一小队巡逻的敌军自然不是郝昭的对手，很快被击溃。然而巡逻队却也敲响了铜锣，向城中兵马示警。
上邽城在陇右算是大城，但放到富庶的中原却就显得狭小了，周长不过七八里，城墙上铜锣声一响，顿时满城都听见了，刘备从睡梦中惊醒，当即起身穿戴整齐，一边询问究竟。不多时，参军马谡进来，对刘备道：“陛下，不好了，刘贤的军队杀进城了。”
刘备惊问道：“祁山、陇关、萧关都在我军手中，敌军是如何进城的？”
马谡道：“陛下，如今已经不是追问这个的时候了，敌军已经大举进城，看声势至少有数千人，城中如今仅有数百兵马，又散落各处，根本无法抵挡。陛下还请立即出城避难才是啊！”
刘备茫然地道：“朕还能退往哪里？”
马谡道：“祁山张飞将军处还有万余兵马，可往祁山。此外，赵云将军和陈到将军各率三千骑兵前去陇西郡救援洮西，臣想即便洮西真的被马超夺取，但除洮西外的其余城池应该也还在我军手中。陛下也可退往洮西，并立刻追回陈到将军之兵，以护卫御驾。”
刘备点头道：“好，我们先出城往陇西而去。”
当下刘备领着百余亲卫，集齐习帧、何宗、杨仪等人，急速出西门往陇西逃跑。出城之后，刘备又立即派出信使向祁山的张飞、陇关的吴懿传信，叫两军回军上邽。同时命信使快马追回陈到、赵云之军前来护驾。
郝昭、庞德领兵夺了上邽，当下庞德领骑兵出城追击刘备，郝昭则驻守城池，派人传信给后军霍峻，叫他立即领兵过来会合。霍峻收到消息，也自大喜，当下派人顺着来路返回，去陈仓、长安传递捷报，随后霍峻尽起兵马往上邽而去。
却说庞德领兵一路追杀，只是夜黑雪厚，追击不便，那刘备也极为擅长逃跑，多次故布疑阵，扰乱庞德的视线，等到次日天亮，庞德终于追踪到刘备的确切踪迹时，那刘备却已经退入了望垣城，发动百姓协助守城，庞德挥兵到了城下，可惜军中并无攻城器械，无法攻城，当下只得在城下耀武扬威地叫战。
刘备坚守不出，双方对峙到下午，陈到终于率领着三千白毦精兵赶了回来，庞德挥兵与之试探着接触了一下，见陈到颇为勇武，麾下骑兵虽然长途跋涉而来，但仍旧保持着极强的战斗力。当下庞德思及自己兵少，又没有携带多少干粮，不可久战，于是领兵撤退。
陈到也不追赶，自领兵进入望垣城中拜见刘备。
在郝昭、庞德袭取上邽之时，郭淮率领的二千兵马赶着辎重车也兼程到了陇关，到了关下，即叫门道：“我等奉命送粮草至陇关，还请快快开门。”