战斗没有任何的悬念，由张楚败兵组建的吕臣军战斗力本就是楚军主力各部中最差的一支，发起突袭的秦军却是大秦长城兵团中的精锐军队，战斗力在全天下都扳指头数得着，加之秦军还是以有备攻无备，所以甫一接战，吕臣军几乎在转眼间就土崩瓦解，乱糟糟的掉头逃向济水渡口，吕臣本人更是慌乱得马车都不敢下，直接让马车原地掉头，快马加鞭的逃向济水渡口，还一边跑一边杀猪一样的惨叫，“那来的暴秦军队？那来的暴秦军队？难道暴秦军队真是从天上掉下来的？”
距离济水渡口本来就只有区区五里距离，崩溃得又太过直接迅速，所以吕臣军才刚大呼小叫着跑到济水渡口时，秦军追兵也马上尾随着杀到了渡口阵地，正在依次渡河的楚军主力也顿时一片大乱，上到项梁本人，下到楚军的普通士卒，没有一个不是魂飞魄散，惊叫出声，“暴秦军队！暴秦军队怎么杀来了？！”
战斗依然还是没有悬念，狼狈奔逃的吕臣军士卒慌不择路，为了活命直接冲进了楚军主力的大队人群寻求保护，把本就处于慌乱状态的楚军主力冲得更是一片大乱，也彻底粉碎了楚军主力集结列阵的希望，秦军追兵则驱逐着吕臣军败兵为先锋，毫不犹豫的直接冲进楚军人群，凶狠的挥舞着武器屠杀手忙脚乱的楚军士卒，楚军士卒慌乱奔走，四处逃窜，大呼小叫得如同一群被饿狼追逐的绵羊。
更多的秦军队伍随之赶到，风雨中，无数的秦军将士头插五色羽毛大步前进，无法用旗帜指挥，全靠头上的羽毛颜色分辨各自所属的军队，在秦军各级将领的率领下纷纷冲入敌群，吼叫着疯狂砍杀楚军士卒，楚军主力迅速崩溃，无数的士卒拔足而逃，争先恐后的冲向济水河面仅有的三道狭窄浮桥，而桥上楚军士卒同样也是一片大乱，有人想赶紧过河逃命，有人想回身作战，互相拥挤成了一团，很快就出现了士兵被推挤落水的情况。
项梁也确实值得让人尊敬，在这么极度危险的情况下，项梁首先想到的并不是利用自己的主将身份，带着亲兵赶紧过河逃命，而是飞快的传令楚军各部向自己的帅旗靠拢，打算先把军队聚成一团，挡住秦军的突袭，然后再渡河逃命，尽可能保全军队和士卒生命。
和老哥相反，才刚看到秦军突然杀来，项伯就象受惊的兔子一样，带着身边的亲随第一个逃向渡口浮桥，还一边大吼着我是楚国大师，一边拼命推搡着拦路士卒跌跌撞撞的逃命，并且奇迹般的第一个逃到了济水南岸。
或许项梁应该向自己贪生怕死的弟弟学习，因为项梁虽然努力收拢队伍，可是被秦军冲乱了的楚军各部却已经彻底陷入了混乱状态，兵找不着将，将找不着兵，大雨又将楚军旗帜淋得紧贴旗杆，难以辨认，所以楚军士卒别说是迅速集结了，就算想找到自己所属的军队都是难如登天，所以不管传令兵如何飞奔传令，依令向项梁靠拢的楚军将士都是寥寥无几。
秦军也异常坚定的抓到了这个宝贵战机，靠着提前头插五色羽毛的有利优势，始终保持着相对比较完整的编制，在楚军人群中横冲直撞，所向披靡，把楚军败兵一再分割再分割，也把各自为战的楚军将士杀得尸横遍野，血肉横飞，还迅速向着浮桥冲杀，要抓住战机彻底切断楚军的逃命道路。
这时候，已经过河的英布、桓楚和项羽等秦军队伍当然在全速回援渡口，正在渡河的刘老三也以大局为重，毫不犹豫的命令军队掉头回援北岸，可是浮桥太少了，也太窄了，加之又有无数失去控制的楚军败兵哭着喊着蜂拥上桥，彻底堵住了楚军回援北岸的道路，让项羽和刘老三等人急得直跳脚，放声狂吼，可还是毫无办法。
更惨的还在后面，大量士卒拥挤在浮桥上后，不堪重负的一道浮桥还突然倾翻，无数楚军士卒随之落水，被河水卷入激流，震天的哭喊求救声音，也在济水河面上冲天而起，响彻云霄。
见情况不妙，很会变通的韩姓亲兵赶紧从死尸上剥下一套士卒衣服，硬塞给了还没来得及过河的冯仲，大吼道：“快换衣服，我们输定了，准备跑！”