自从黽池之战结束后，张方滯兵弘农，久无动作，以致於世人几乎要將他遗忘。
毕竟关东大战，双方共起数十万大兵，连营数十里，甲光曜日，旌旗如云，一旦轻兵野战，死伤动輒达上万，尸骨盈野，血流成河。如此惊心动魄的会战，自然吸引了所有人的目光。並且大部份人都下意识地认为，关东决战的胜负，便將决定赤县九州的命运，恰如当年曹操与袁绍的决战一般。
而如今的局势发展，似乎更加佐证了这一猜想。征北军司既败，司马乂接管征东军司，对於整个被堵在弘农的七万西军，他们既无天时，也无地利，更无人和，到底能起什么作用呢
甚至就连河间王司马顒本人都这么想，在邙山大战前，他连连催促张方出兵，欲要与陆机爭功。可张方就是岿然不动，令他颇为不满，私下里一度有换帅的想法。可隨著邙山大战与蟒口决战结束，司马顒在得知北军接连大败的结果后，已然胆寒了，他完全失去了获胜的自信，又去信问张方说：“若回潼关固守，是否能够阻挡长沙王。”
张方得信之后，將信件公示於眾，诸將都得知了主君不欲再战的想法，又恰逢天降大雪，无论是天气和地势都已不利於骑兵进军，如此看来，这次东进又將无功而返，又到撤军的时候了。於是眾人收拾行囊，准备率军返回关中。
宜阳皇甫商和新安何攀都得到消息，派斥候前去窥探，正好撞见征西军司拔营西返，大军在雪中浩浩荡荡地行进，只留下一地狼藉，相互印证之后，两人都鬆了一口气，根据种种跡象来看，此次大战应该消弭於无形了。
尤其是宜阳守军，他们备战两月有余，坚壁清野，生活过得极苦。此时得知征西军司已经撤兵，道路上又有冰雪阻塞，只道是高枕无忧。皇甫商便下令，从府库中拿出美酒与粮食，令全军上下好好休整两日。
殊不知，这不过是张方的障眼法罢了。早在撤兵之初，他就率先从军中抽调出了三千余骑兵，隱匿在郁山一带。这个调动，他瞒过了军中所有人，甚至瞒过了河间王，只有他自己知晓。而在等大部队都踏上返程之旅后，他於傍晚离开徵西军司主力，仅率十余人前往郁山。
这郁山的三千骑兵，都是由张方亲自挑选的。与以孟观为代表的传统精兵建军思路不同，张方建军，並不强求將士的精锐，而要求绝对的服从。
他挑选一曲之兵，往往並不是以身高体壮为上，而是先挑选沾亲带故者。如此一来，一旦战场上有人临阵脱逃，什伍尽皆殉死，逃者也將因此无法返乡。同理，战场上有军官战死者，所部殉死；有抗命不尊者，所部殉死；有私斗互害者，所部殉死……在如此残酷的军法下，加上张方的重赏，士卒莫不唯张方命令是从，便是食人饮血，也等若寻常。
由此，张方自称这三千骑兵为虎师，以为天下无敌，仿若曹操当年之虎豹骑。而西军其余各部，却暗讽其为暴师，又以其常服褐衣，称其为狼骑。但无论如何，都不得不承认，张方此部骑兵，战力为西军之冠。
张方与虎师匯合后，他们趁夜冒雪前进，凡是沿路路过的村庄，遇到生人一律杀死，以此断绝消息。如此屠戮数百人，皇甫商在半道上设置的几个斥候，也因此为其所害，这使得他们奔行数十里，竟丝毫不露风声。
等张方一行人赶到宜阳城下时，还是在深夜子时，城里灯火辉煌却又静寂无声。原来，宜阳守军今日举行了晚宴，人们连篝火都忘了灭，就已经各自散去歇息了。在城楼上的士卒们也都困顿不已，基本没有人在城墙上巡逻，仅有的一小部分醒著的人，也躲在城楼內进行烤火。
张方虎师抵达城下，见此情形，可谓大喜，他们当即缚槊为梯，悄悄在城下搭了一个云梯，送百余人轻装上城。翻过城墙后，这百余人突然作难，將看守北门的城卫一举杀死，继而打开北门，放张方所部入城。
虎师將士一入城池，隨即大呼大喝，四处放火，顿时令防守鬆懈的城內守军陷入混乱。大部分人根本没想到是敌军偷袭，就连主將皇甫商，在听到喧囂时的第一反应，也以为是手下人喝多了发酒疯引起夜惊。
趁守军反应不及，张方率军先捉拿俘虏，拷问主將皇甫商所在，而后即刻率兵猛攻过去。结果正好遇上了出门查看形势的皇甫商，两者狭路相逢，张方一行人全副武装，而皇甫商毫无防备，情急之下，皇甫商令亲卫死命抵挡，隨即单骑出逃。而隨著主將的出逃，城內的守军也无法组织起有效的反抗，无非是睡梦中刚刚惊醒，就被这些关西的虎狼们驱逐屠杀罢了。
隨著两个时辰过去，张方全面接管了宜阳城。这一战，他出其不意，大获全胜。仅以数十人的代价，就俘虏了六千余人，宜阳守军仅有千余人得以逃脱。而张方也没有安置降军的意思，次日晌午，便將这些俘虏尽数斩首，数千级头颅垒成京观，模样骇人至极。